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投资者干系

信息表露事务办理轨制

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信息表露事务办理轨制


第一章 总 则


      第一条 为增强公司信息表露事务办理任务,进步公司信息表露办理水安然平静信息表露品质,掩护投资者的正当权力,按照《公法令》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息表露办理方法》(以下简称:《办理方法》)、《上海证券生意所股票上市法则》(以下简称:《上市法则》)、《上海证券生意所上市公司信息表露事务办理轨制指引》(以下简称:《指引》)等法令律例,连系《公司章程》和公司现实环境,制定本轨制。


第二章 信息表露根基准绳和划定


      第二条 信息表露是公司的延续性义务。公司信息表露要表现公然、公道、公允看待一切股东的准绳。

      第三条 公司、公司全部董事、监事、高等办理职员及相干信息表露义务人该当保障信息表露内容的实在、精确、完全、实时、公允,不子虚记实、误导性陈说或严峻漏掉。

      第四条 在黑幕信息依法表露前,任何知恋人不得公然或泄漏该信息,不得操纵该信息停止黑幕生意。

      第五条 信息表露义务人在公司网站及其余媒体宣布信息的时候不得先于指定媒体,不得以消息宣布或答记者问等任何情势取代该当实行的报告、告诉布告义务,不得以按期报告情势取代该当实行的姑且报告义务。

      第六条 本轨制合用以下公司职员和机构:

      (一) 董事会秘书和董事会办公室;

      (二) 董事和董事会;

      (三) 监事和监事会;

      (四) 高等办理职员;

      (五) 各部分及各子公司的担任人;

      (六) 公司控股股东或现实节制人、持股5%以上的股东;

      (七) 其余负有信息表露职责的公司职员和部分。

      第七条 本轨制所称“信息”是指将能够或许对公司证券及其衍生种类生意价钱产生较大影响而投资者还不得悉的严峻信息,和中国证监会及其派出机构、上海证券生意所请求表露的信息,包含但不限于:

      (一)公司依法公然对外宣布的按期报告,包含季度报告、中期报告、年度报告;

      (二)公司依法公然对外宣布的除按期报告以外的其余告诉布告为姑且报告,包含但不限于:股东大会抉择告诉布告、董事会抉择告诉布告、监事会抉择告诉布告,股东大会告诉,收买、出卖资产告诉布告、接洽干系生意告诉布告及补充告诉布告,其余严峻事变告诉布告和自力董事按划定颁发的定见、申明等,和中国证监会、上海证券生意所以为须要表露的其余事变;

      (三)公司刊行证券登载的招股申明书、配股申明书、股票上市告诉布告书和非公然定向刊行新股的刊行环境报告书、刊行可转债告诉布告书等;


第三章 按期报告


      第八条 年度报告该当在每一个管帐年度竣事之日起4个月内,中期报告该当在每一个管帐年度的上半年竣事之日起2个月内,季度报告该当在每一个管帐年度第3个月、第9个月竣事后的1个月内体例实现并表露。

      年度报告中的财政管帐报告该当经具备证券、期货相干停业资历的管帐师事务所审计。

      第九条 中期报告中的财政管帐报告能够或许不经审计,但公司有以下景象之一的,该当审计:

      1、拟鄙人半年停止利润分派、以公积金转赠股本或填补吃亏的;

      2、拟鄙人半年提出刊行新股或可转换公司债券等再融资请求,按照有关划定须要停止审计的;

      3、中国证监会或上海证券生意所以为该当停止审计的其余景象。

      第十条 季度报告中的财政资料无需审计,但中国证监会或上海证券生意所还有划定的除外。第一季度报告的表露时候不得早于上一年度报告的表露时候。

      第十一条 公司董事、高等办理职员该当对按期报告签订书面确认定见,监事会该当提出版面考核定见,申明董事会的体例和考核法式是不是符正当律、行政律例和中国证监会的划定,报告的内容是不是能够或许实在、精确、完全地反应上市公司的现实环境。

      公司董事、监事、高等办理职员对按期报告内容的实在性、精确性、完全性没法保障或存在贰言的,该当陈说来由和颁发定见,并予以表露。

      第十二条 按期报告表露前呈现事迹提早泄漏,或因事迹传说风闻导致公司证券及其衍生种类生意非常动摇的,公司该当实时表露本报告期相干财政数据(不管是不是经审计),包含主停停业支出、主停停业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

      第十三条 按照《公然刊行证券的公司信息表露编报法则第14号——非标准无保留审计定见及其触及事变的处置》的划定,公司财政报告被管帐师事务所出具非标准无保留审计定见的,公司董事会该当针对审计触及事变做出专项申明,并报奉上海证券生意所。

      第十四条 公司年度报告被管帐师事务所出具非标准无保留定见触及事变属于较着违背管帐原则、轨制及相干信息表露标准划定的,公司该当对该事变停止更正和从头审计,并在上海证券生意所划定的刻日内表露经更正的财政管帐报告和有关审计报告。


第四章  姑且报告


      第十五条 公司应在以下任姑且点最早产生时,实时表露能够或许对公司证券及其衍生种类生意价钱产生较大影响的严峻事变(以下简称“严峻事变”):

      (一)董事会或监事会就该严峻事变构成抉择时;

      (二)有关各方就该严峻事变签订动向书或和谈(不管是不是附加前提或刻日)时;

      (三)任何董事、监事或高等办理职员晓得或该当晓得该严峻事变时。

      第十六条 严峻事变尚处于规画阶段,但在前条第(一)、(二)项所述有关时点产生之前呈现以下景象之一的,公司应实时表露相干规画环境和既有现实:

      (一)该严峻事变难以失密;

      (二)该严峻事变已泄漏或市场呈现传说风闻;

      (三)公司股票及其衍生种类的生意产生非常动摇。

      第十七条 公司按照上述第十五条、第十六条的划定表露姑且报告后,还该当按照下述划定延续表露严峻事变的停顿环境:

      (一)董事会、监事会或股东大会就该严峻事变构成抉择的,实时表露抉择环境;

      (二)公司就该严峻事变与有关当事人签订动向书或和谈的,实时表露动向书或和谈的首要内容;上述动向书或和谈的内容或实行环境产生严峻变更或被消除、停止的,实时表露产生严峻变更或被消除、停止的环境和缘由;

      (三)该严峻事变取得有关部分核准或被反对的,实时表露核准或反对的环境;

      (四)该严峻事变呈现过期付款景象的,实时表露过期付款的缘由和付款支配;

      (五)该严峻事变触及的首要标的物还不托付或过户的,实时表露托付或过户环境;跨越商定托付或过户刻日三个月仍未实现托付或过户的,实时表露未准期实现的缘由、停顿环境和估计实现的时候,并每隔三旬日告诉布告一次停顿环境,直至实现托付或过户;

      (六)该严峻事变产生能够或许对公司股票及其衍生种类生意价钱产生较大影响的其余停顿或变更的,实时表露停顿或变更环境。

第五章 信息表露任务的办理

第一节 信息表露义务人的职责

      第十八条 信息表露事务办理轨制由公司董事会担任实行,公司董事长为实行信息表露事务办理轨制的第一义务人,董事会秘书担任详细调和,证券事务代表辅佐董事会秘书任务。

      第十九条 公司信息表露义务报酬全部董事、监事、高等办理职员和各部分、各子公司和参股公司的首要担任人;公司控股股东、现实节制人、持有公司5%以上股分的股东和公司接洽干系人(包含接洽干系法人、接洽干系天然人和视同为公司接洽干系人)亦答允担响应的信息表露义务。

      第二十条 公司董事会办公室是公司信息表露的常设机构,担任对外信息表露、投资者干系办理及欢迎证券办事机构、媒体等来访平常事务。董事会办公室由董事会秘书间接带领。

      第二十一条 董事会办公室实行以下职责:

      1、调和有关中介及各部分、各子公司,草拟公司按期报告和姑且报告;

      2、存眷媒体对公司的报道并实时将有关环境报告请示董事会秘书;

      3、汇总各部分、各子公司及其余信息表露义务人的严峻事变报告,汇集相干资料并实时向董事会秘书报告请示,并按照董事会秘书的唆使,跟进有关严峻事变的停顿;

      4、担任公司外部信息表露文件、资料的档案办理,妥帖保管董事、监事、高等办理职员实行职务行动的记实,保管刻日不少于10 年。

      第二十二条 在信息表露任务的办理和实行中,董事会秘书是公司与上海证券生意所的指定接洽人,同时也是公司信息表露任务的间接义务人,担任公司信息表露的办理任务,同一对外的信息表露;证券事务代表辅佐董事会秘书实现信息表露详细任务。

      公司该当为董事会秘书实行职责供给方便前提。公司财政担任人该当共同董事会秘书在财政信息表露方面的相干任务。公司财政部分及相干本能机能部分该当共同董事会办公室做好信息表露相干任务。

      第二十三条 公司董事、监事、高等办理职员应实行以下职责:

      1、公司董事、监事、高等办理职员该当勤恳尽责,存眷信息表露文件的体例环境,保障按期报告、姑且报告在划按刻日内表露,共同公司及其余信息表露义务人实行信息表露义务。

      2、公司董事、监事、高等办理职员知悉严峻事务产生时,该当按照公司划定当即实行报告义务;董事长在接到报告后,该当当即向董事会报告,并催促董事会秘书构造姑且报告的表露任务。

      3、公司董事和董事会、监事和监事会和高等办理职员有义务保障董事会秘书及董事会办公室相干职员实时知悉公司构造与运作的严峻信息、对股东和其余好处相干者决议计划产生本色性或较大影响的信息和其余该当表露的信息。

      4、公司董事和董事会应确保公司信息表露的实在、精确、完全。董事该当领会并延续存眷公司出产运营环境、财政状态和公司已产生的或能够或许产生的严峻事务及其影响,自动查询拜访、获得决议计划所须要的资料。

      5、监事和监事会除应确保有关监事会告诉布告内容的实在、精确、完全外,应担任对公司董事及高等办理职员实行信息表露相干职责的行动停止监视。

      6、高等办理职员该当实时向董事会报告有红脸关公司运营或财政方面呈现的严峻事务、已表露的事务的停顿或变更环境及其余相干信息。

      第二十四条 公司各部分、各部属子公司的首要担任报酬严峻信息报告请示任务的义务人,该当催促本部分或公司严酷实行本制定,确保本部分或公司产生的应予表露的严峻信息通报给董事会秘书或董事会办公室。

      公司各部分、各部属子公司该当指定专人作为指定接洽人,担任向董事会秘书或董事会办公室报告相干信息,确保公司信息表露的内容实在、精确、完全、实时且不严峻漏掉。

      第二十五条 公司控股股东、现实节制人、持有公司5%以上股分的股东和公司接洽干系人应按照相干法令律例和证券羁系部分的请求,实时、自动向公司董事会办公室通报相干信息,并共同公司实行响应的表露义务。

      第二十六条 董事(不包含兼任董事会秘书的董事)、监事、高等办理职员和其余职员非经董事会书面受权,不得对外通报公司非公然严峻信息。


第二节 信息表露文件的体例与表露

      第二十七条 按期报告的体例、审批和表露流程:

      1、董事会办公室会同财政部按照现实环境,制定按期报告的表露时候,报董事会秘书赞成后,在上海证券生意所网站预定表露时候;

      2、董事会秘书担任安排报告体例任务,肯定时候进度,明白各信息表露义务人的详细职责及相干请求;

      3、董事会办公室按照中国证监会和上海证券生意所宣布的对于编拟按期报告的最新划定,草拟按期报告框架;

      4、各信息表露义务人按任务安排,定时向董事会办公室提交所担任体例的信息、资料。信息表露义务人必须对供给或通报的信息担任,并保障供给信息的实在、精确、完全。

      5、董事会办公室担任汇总、清算,构成按期报告底稿并担任将按期报告底稿投递列位董事核阅,同时提交监事会考核。按照董事、监事会的反应定见,点窜按期报告。

      7、按期报告经公司董事会审议经由过程后,由董事会办公室向上海证券生意所提交报告及相干文件并将按期报告(正式稿)全文及择要在指定媒体上登载或告诉布告。

      第二十八条 姑且报告的体例、审批和表露流程:

      1、当公司及控股子公司、参股子公司产生触及《上海证券生意所股票上市法则》、《上市公司信息表露办理方法》等律例划定的表露事变时,信息表露义务人应在第姑且候汇集相干信息和资料,在信息未公然前,注重做好失密任务。

      2、公司的信息表露义务人按照本轨制的有关划定,当真查对相干信息资料,并报请公司主管带领核准后,报送董事会办公室。

      3、姑且报告由董事会办公室体例,并经董事会秘书考核后予以表露。

      第二十九条 公司实现信息表露后,由董事会办公室对告诉布告文件及相干备查文件停止归档保管,并按照有关请求,报证券羁系部分备案。


第六章 信息表露的媒体


      第三十条 公司信息表露指定报纸媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,公司指定的信息表露网站为www.sse.com.cn。

      第三十一条 公司应表露的信息也能够或许载于其余大众媒体,但刊载的时候不得先于指定报纸和网站。


第七章 失密方法


      第三十二条 公司信息表露义务人对公司未公然信息负有失密义务,不得以任何体例向任何单元或小我泄漏还不公然表露的信息。公司信息表露义务人应采用须要的方法,在信息公然表露前将其节制在最小规模内。

      第三十三条 公司拟表露的信息存在不肯定性、属于姑且性贸易奥秘或上海证券生意所承认的其余景象,实时表露能够或许会侵害公司好处或误导投资者,公司应向上海证券生意所请求暂缓表露。

      公司拟表露的信息属于国度奥秘、贸易奥秘或上海证券生意所承认的其余景象,如实行信息表露义务能够或许导致违背国度有关失密的法令律例或侵害公司好处的,公司应向上海证券生意所请求宽免或实行相干义务。

      第三十四条 任何机谈判小我不得不法获得、供给、传布公司的黑幕信息,不得操纵所获得的黑幕信息生意或倡议别人生意公司证券及其衍生种类,不得在投资代价阐发报告、研讨报告等文件中利用黑幕信息。

      第三十五条 公司经由过程事迹申明会、阐发师集会、路演、接管投资者调研等情势就公司的运营环境、财政状态及其余事务与任何机谈判小我停止相同的,不得供给黑幕信息。

      第三十六条 因为违背本轨制划定,导致公司信息表露任务呈现严峻失误或给公司带来丧失的,公司应答该义务人赐与攻讦、正告直至消除其职务的处罚,并且能够或许请求其承当侵害补偿义务。

      第三十七条 公司礼聘的参谋、中介机构任务职员、接洽干系人等若私行表露公司信息,给公司形成丧失的,公司保留究查其义务的权力。

      第三十八条 公司股东、现实节制人和其余信息表露义务人未依法共同公司实行信息表露义务的,或不法请求公司供给黑幕信息的,公司有权请求中国证监会责令其更正,并由中国证监会按有关划定赐与正告、罚款。

      第三十九条 其余触及信息表露事务的法令义务,按《中华国民共和国证券法》的有关划定实行。


第八章 公司信息表露常设机谈判接洽体例


      第四十条 公司董事会办公室为公司信息表露的常设机谈判股东来访欢迎机构。

                   公司董事会办公室地点:东莞市万江区莞穗路411号

      第四十一条 股东征询德律风:0769—22271828转8225

                                 传 真:0769—22174183

                            电子邮箱:tzzgx@syst.om.cn


第九章  附则


      第四十二条 本轨制与《公法令》、《证券法》、《办理方法》及《上市法则》等有关法令、律例和标准性文件有抵触时,按有关法令、律例、和标准性文件的划定实行。

      第四十三条 本轨制未尽事务按《公法令》、《证券法》、《办理方法》及《上市法则》等有关法令、律例和标准性文件的划定实行。

      第四十四条 本轨制所称“以上”、“跨越”、“之内”都含本数,“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

      第四十五条 本轨制由公司董事会担任诠释和订正。

      第四十六条 本轨制经公司董事会审议经由过程后实行。



广东生益科技股分无限公司

2007年6月28日