广东生益科技股分无限公司

召募资金办理轨制（2017年订正）

第一章  总 则

      第一条  为标准广东生益科技股分无限公司（以下简称“公司”）召募资金的操纵与办理，根据《中华国民共和国公法令》、《中华国民共和国证券法》、《初次公然刊行股票并上市办理方法》、《上市公司证券刊行办理方法》、《对于上次召募资金操纵环境报告的划定》、《对于进一步标准上市公司召募资金操纵的告诉》、 《上市公司羁系指引第 2号—上市公司召募资金办理和操纵的羁系请求》、《上海证券生意所股票上市法则》、《上海证券生意所上市公司召募资金办理方法（2013 年订正）》等法令律例、标准性法令文件，和《广东生益科技股分无限公司章程》的请求，拟定本轨制。

      第二条  本轨制所称召募资金系指公司经由过程公然刊行证券（包含初次公然刊行股票、配股、增发、刊行可转换公司债券、刊行分手生意的可转换公司债券等） 和非公然刊行证券向投资者召募的资金，但不包含公司实行股权鼓励打算召募的资金。

      第三条  公司该当将召募资金存储、操纵和办理的外部节制轨制实时报上海证券生意所备案并在上海证券生意所网站上表露。

      第四条  保荐机构该当根据《证券刊行上市保荐停业办理方法》及本轨制对公司召募资金办理事变实行保荐职责，停止延续督导任务。

第二章  召募资金存储

      第五条  公司召募资金该当寄存于董事会设立的专项账户（以下简称“召募资金专户”）集合办理。

召募资金专户不得寄存非召募资金或用作别的用处。

      第六条  公司该当在召募资金到账后一个月内与保荐机构、寄存召募资金的贸易银行（以下简称“贸易银行”）签定召募资金专户存储三方羁系和谈。该和谈最少该当包含以下内容：

      （一）公司该当将召募资金集合寄存于召募资金专户；

      （二）贸易银行该当每一个月向公司供给召募资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

      （三）公司1次或12个月之内累计从召募资金专户支取的金额跨越5000万元且到达刊行召募资金总额扣除刊行用度后的净额（以下简称“召募资金净额”）的20%的，公司该当实时告诉保荐机构；

      （四）保荐机构能够或许或许随时到贸易银行查问召募资金专户资料；

      （五）公司、贸易银行、保荐机构的违约义务。

      公司该当在上述和谈签定后2个生意日内报告上海证券生意所备案并告诉布告。

      上述和谈在有用期届满结果保荐机构或贸易银行变革等缘由提早停止的，公司该当自和谈停止之日起两周内与相干当事人签定新的和谈，并在新的和谈签定后2个生意日内报告上海证券生意所备案并告诉布告。

      第七条  保荐机构发明公司、贸易银行未按商定实行召募资金专户存储三方羁系和谈的，该当在知悉有关现实后实时向上海证券生意所书面报告。

第三章 召募资金操纵

      第八条  公司操纵召募资金该当遵守以下请求：

      （一）公司该当对召募资金操纵的请求、分级审批权限、抉择打算法式、危险控 制办法及信息表露法式做出明白划定；

      （二）公司该当根据刊行请求文件中许诺的召募资金操纵打算操纵召募资金；

      （三）呈现严峻影响召募资金操纵打算一般停止的景象时，公司该当实时报告上海证券生意所并告诉布告；

      （四）召募资金投资名目（以下简称“募投名目”）呈现以下景象的，公司该当对该募投名目的可行性、估计收益等从头停止论证，抉择是不是延续实行该名目，并在比来一期按期报告中表露名目的停顿环境、呈现非常的缘由和调剂后的募投名目（若有）：

      1.募投名目触及的市场环境产生严峻变革的；

      2.募投名目弃捐时候跨越1年的；

      3.跨越召募资金投资打算的完成刻日且召募资金投入金额未到达相干打算金额50%的；

      4.募投名目呈现其余非常景象的。

      第九条  公司操纵召募资金不得有以下行动：

      （一）募投名目为持有生意性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人、拜托理财等财政性投资，直接或直接投资于以生意有价证券为首要停业的公司；

      （二）经由过程质押、拜托存款或其余体例变相转变召募资金用处；

      （三）将召募资金直接或直接供给给控股股东、现实节制人等接洽干系人操纵，为接洽干系人操纵募投名目获得不合法好处供给方便。

      （四）违背召募资金办理划定的其余行动。

      第十条  公司以自筹资金事后投入募投名目的，能够或许或许在召募资金到账后6个月内，以召募资金置换自筹资金。

      置换事变该当经公司董事会审议经由过程，管帐师事务所出具鉴证报告，并由自力董事、监事会、保荐机构颁发明白赞成定见。公司该当在董事会集会后2个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告。

      第十一条  临时闲置的召募资金可停止现金办理，其投资的产物须合适以下前提：

      （一）宁静性高，知足保本请求，产物刊行主体能够或许或许供给保本许诺；

      （二）活动性好，不得影响召募资金投资打算一般停止。

      投资产物不得质押，产物公用结算账户(如合用)不得寄存非召募资金或用作其余用处，开立或刊出产物公用结算账户的，公司该当在 2 个生意日内报上海证券生意所备案并告诉布告。

      第十二条  操纵闲置召募资金投资产物的，该当经公司董事会审议经由过程，自力董事、监事会、保荐机构颁发明白赞成定见。公司该当在董事会集会后2个生意日内告诉布告以下内容：

      （一）本次召募资金的根基环境，包含召募时候、召募资金金额、召募资金 净额及投资打算等；

      （二）召募资金操纵环境；

      （三）闲置召募资金投资产物的额度及刻日，是不是存在变相转变召募资金用 途的行动和保障不影响召募资金名目一般停止的办法；

      （四）投资产物的收益分派体例、投资规模及宁静性；

      （五）自力董事、监事会、保荐机构出具的定见。

      第十三条  公司以闲置召募资金临时用于补充活动资金，应合适以下请求：

      （一）不得变相转变召募资金用处，不得影响召募资金投资打算的一般停止；

      （二）仅限于与主停停业相干的出产运营操纵，不得经由过程直接或直接支配用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生种类、可转换公司债券等的生意；

      （三）单次补充活动资金时候不得跨越12个月；

      （四）已偿还已到期的上次用于临时补充活动资金的召募资金（如合用）。

      公司以闲置召募资金临时用于补充活动资金的，该当经公司董事会审议经由过程，自力董事、监事会、保荐机构颁发明白赞成定见。公司该当在董事会集会后2个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告。

      补充活动资金到期日之前，公司应将该局部资金偿还至召募资金专户，并在资金全数偿还后2个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告。

      第十四条  公司现实召募资金净额跨越打算召募资金金额的局部（以下简称 “超募资金”），可用于永远补充活动资金或偿还银行存款，但每12个月内累计操纵金额不得跨越超募资金总额的30%，且该当许诺在补充活动资金后的12个月内不停止高危险投资和为别人供给财政帮助。

      第十五条  超募资金用于永远补充活动资金或偿还银行存款的，该当经公司董事会、股东大会审议经由过程，并为股东供给收集投票表决体例，自力董事、监事会、保荐机构颁发明白赞成定见。公司该当在董事会集会后2个生意日内报告 上海证券生意所并告诉布告以下内容：

      （一）本次召募资金的根基环境，包含召募时候、召募资金金额、召募资金净额、超募金额及投资打算等；

      （二）召募资金操纵环境；

      （三）操纵超募资金永远补充活动资金或偿还银行存款的须要性和详细打算；

      （四）在补充活动资金后的12个月内不停止高危险投资和为别人供给财政帮助的许诺；

      （五）操纵超募资金永远补充活动资金或偿还银行存款对公司的影响；

      （六）自力董事、监事会、保荐机构出具的定见。

      第十六条  公司将超募资金用于在建名目及新名目（包含收买资产等）的，该当投资于主停停业，并对比合用本轨制第十九条至第二十二条的相干划定，迷信、谨慎地停止投资名目的可行性阐发，实时实行信息表露义务。

      第十七条  单个募投名目完成后，公司将该名目结余召募资金（包含利钱支出）用于其余募投名目的，该当经董事会审议经由过程，且经自力董事、保荐机构、监事会颁发明白赞成定见前方可操纵。公司应在董事会集会后2个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告。

      结余召募资金（包含利钱支出）低于100万或低于该名目召募资金许诺投资额5%的，能够或许或许免于实行前款法式，其操纵环境应在年度报告中表露。

      公司单个募投名目结余召募资金（包含利钱支出）用于非募投名目（包含补充活动资金）的，该当参照变革募投名目实行响应法式及表露义务。

      第十八条  募投名目全数完成后，结余召募资金（包含利钱支出）在召募资金净额10%以上的，公司该当经董事会和股东大会审议经由过程，且自力董事、保荐机构、监事会颁发明白赞成定见前方可操纵结余召募资金。

      结余召募资金（包含利钱支出）低于召募资金净额 10%的，该当经董事会审议经由过程，且自力董事、保荐机构、监事会颁发明白赞成定见前方可操纵。公司应在董事会集会后2个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告。

      结余召募资金（包含利钱支出）低于500万或低于召募资金净额 5%的，能够或许或许免于实行前款法式，其操纵环境应在比来一期按期报告中表露。

第四章  召募资金投向变革

      第十九条  公司召募资金该当根据招股申明书或召募申明书所列用处操纵。公司募投名目产生变革的，必须经董事会、股东大会审议经由过程，且经自力董事、保荐机构、监事会颁发明白赞成定见前方可变革。

      公司仅变革募投名目实行地址的，能够或许或许免于实行前款法式，但该当经公司董事会审议经由过程，并在2个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告转变缘由及保荐机构的定见。

      第二十条  变革后的募投名目应投资于主停停业。

      公司该当迷信、谨慎地停止新募投名目的可行性阐发，确信投资名目具备较好的市场远景和红利才能，有用提防投资危险，进步召募资金操纵效益。

      第二十一条  公司拟变革募投名目的，该当在提交董事会审议后 2 个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告以下内容：

      （一）原募投名目根基环境及变革的详细缘由；

      （二）新募投名目的根基环境、可行性阐发和危险提醒；

      （三）新募投名目的投资打算；

      （四）新募投名目已获得或尚待有关部分审批的申明（如合用）；

      （五）自力董事、监事会、保荐机构对变革募投名目的定见；

      （六）变革募投名目尚需提交股东大会审议的申明；

      （七）上海证券生意所请求的其余内容。

      新募投名目触及接洽干系生意、采办资产、对外投资的，还该当参照公司相干制 度的划定停止表露。

      第二十二条  公司变革募投名目用于收买控股股东或现实节制人资产（包含权利）的，该当确保在收买后能够或许或许有用防止同行合作及削减接洽干系生意。

      第二十三条  公司拟将募投名目对外让渡或置换的（募投名目在公司实行严峻资产重组中已全数对外让渡或置换的除外），该当在提交董事会审议后2个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告以下内容：

      （一）对外让渡或置换募投名目的详细缘由；

      （二）已操纵召募资金投资该名目的金额；

      （三）该名目落成水平和完成效益；

      （四）换入名目的根基环境、可行性阐发和危险提醒（如合用）；

      （五）让渡或置换的订价根据及相干收益；

      （六）自力董事、监事会、保荐机构对让渡或置换募投名目的定见；

      （七）让渡或置换募投名目尚需提交股东大会审议的申明；

      （八）上海证券生意所请求的其余内容。

      公司应充实存眷让渡价款收取和操纵环境、换入资产的权属变革环境及换入资产的延续运转环境，并实行须要的信息表露义务。

第五章  上次召募资金操纵环境报告

      第二十四条  公司请求刊行证券，且上次召募资金到账时候距今未满五个管帐年度的，董事会应根据《对于上次召募资金操纵环境报告的划定》体例上次召募资金操纵环境报告，对刊行请求文件比来一期经审计的财政报告停止日的比来一次（境内或境外）召募资金现实操纵环境停止详细申明，并就上次召募资金操纵环境报告作出抉择后提请股东大会核准。

      董事会应保障上次召募资金操纵环境报告的内容实在、精确、完全，不存在子虚记录、误导性陈说或严峻漏掉。

第六章  召募资金操纵办理与监视

      第二十五条  公司董事会该当每半年度周全核对募投名目的停顿环境，对召募资金的寄存与操纵环境出具《公司召募资金寄存与现实操纵环境的专项报告》（以下简称“《召募资金专项报告》”）。

      募投名目现实投资进度与投资打算存在差别的，公司该当在《召募资金专项报告》中诠释详细缘由。当期存在操纵闲置召募资金投资产物环境的，公司该当在《召募资金专项报告》中表露本报告期的收益环境和期末的投资份额、签约方、产物称号、刻日等信息。

      《召募资金专项报告》应经董事会和监事会审议经由过程，并该当在提交董事会审议后2个生意日内报告上海证券生意所并告诉布告。年度审计时，公司该当礼聘管帐师事务所对召募资金寄存与操纵环境出具鉴证报告，并于表露年度报告时向上海证券生意所提交，同时在上海证券生意所网站表露。

      第二十六条  自力董事、董事会审计委员会及监事会该当延续存眷召募资金现实办理与操纵环境。二分之一以上的自力董事、董事会审计委员会或监事会能够或许或许礼聘管帐师事务所对召募资金寄存与操纵环境出具鉴证报告。公司该当予以主动共同，并承当须要的用度。

      董事会该当在收到前款划定的鉴证报告后2个生意日外向上海证券生意所报告并告诉布告。如鉴证报告以为公司召募资金的办理和操纵存在违规景象的，董事会还该当告诉布告召募资金寄存与操纵环境存在的违规景象、已或能够致使的结果及已或拟采用的办法。

      第二十七条  保荐机构该当最少每半年度对公司召募资金的寄存与操纵环境停止一次现场查询拜访。

      每一个管帐年度竣事后，保荐机构该当对公司年度召募资金寄存与操纵环境出具专项核对报告，并于公司表露年度报告时向上海证券生意所提交，同时在上海证券生意所网站表露。核对报告该当包含以下内容：

      （一）召募资金的寄存、操纵及专户余额环境；

      （二）召募资金名目的停顿环境，包含与召募资金投资打算进度的差别；

      （三）用召募资金置换事后已投入召募资金投资名目的自筹资金环境（如合用）；

      （四）闲置召募资金补充活动资金的环境和结果（如合用）；

      （五）超募资金的操纵环境（如合用）；

      （六）召募资金投向变革的环境（如合用）；

      （七）公司召募资金寄存与操纵环境是不是合规的论断性定见；

      （八）上海证券生意所请求的其余内容。

      每一个管帐年度竣事后，公司董事会应在《召募资金专项报告》中表露保荐机构专项核对报告和管帐师事务所鉴证报告的论断性定见。

第七章  附 则

      第二十八条  募投名目经由过程公司的子公司或公司节制的其余企业实行的，合用本轨制。

      第二十九条  公司及其控股股东和现实节制人、董事、监事、高等办理职员、保荐机构违背本轨制的，上海证券生意所根据《上海证券生意所股票上市法则》的相干划定，视情节轻重赐与惩戒。情节严峻的，上海证券生意所将报中国证监会查处。

      第三十条  本轨制由公司董事会担任诠释。

      第三十一条  本轨制自公司股东大会核准之日起失效，点窜时亦同。

广东生益科技股分无限公司

2017年03月31日