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董事会秘书任务轨制

广东生益科技股分无限公司

董事会秘书任务轨制

第一章 总则

      第一条  为增进广东生益科技股分无限公司(以下简称“公司”)标准运作,明白董事会秘书的职责权限,充实阐扬董事会秘书的感化,根据《公法令》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》(以下简称“上市法则”)、《上海证券买卖所上市公司董事会秘书资历操持方法》、《上海证券买卖所上市公司董事会秘书查核方法》及新订正的《上海证券买卖所上市公司董事会秘书操持方法》等法令律例、其余标准性文件及《广东生益科技股分无限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关划定,拟定本任务轨制。

      第二条  董事会设董事会秘书一位。作为公司与证券买卖所之间的指定接洽人,董事会秘书是公司的高等操持职员,对公司和董事会担负,承当法令、律例及《公司章程》所划定的公司高等操持职员的义务,享有响应的任务权柄。

      第三条  为实行职责,董事会秘书有权领会公司财政和运营环境,参与触及信息表露的有关集会,查阅触及信息表露的一切文件,并请求公司有关部分和职员实时供给相干资料和信息。

      第四条  公司该当为董事会秘书实行职责供给方便前提,董事、监事及其余高等操持职员及公司有关职员该当撑持、共同董事会秘书的任务。

第二章 董事会秘书任职资历和任免

      第五条  董事会秘书的任职资历:

      董事会秘书该当具备实行职责所必需的财政、操持、法令等专业常识,具备杰出的职业品德和小我品德,并获得上海证券买卖所(以下简称“上交所”)颁发的董事会秘书培训及格证书。

      第六条  公司该当在聘用董事会秘书的董事会集会召开五个买卖日之前,向上交所报送下述资料:

      (一)董事会保举书,包含被保举人(候选人)合适上交所法则划定的董事会秘书任职资历的申明、现任职务和任务表现等外容;

      (二)候选人的小我简历和学历证实复印件;

      (三)候选人获得的上交所颁发的董事会秘书培训及格证书复印件。

      上交所对董事会秘书候选人任职资历未提出贰言的,公司能够召开董事会集会,聘用董事会秘书。

      第七条  具备以下景象之一的人士不得担负董事会秘书:

      (一)《公法令》第一百四十七条划定的任何一种景象;

      (二)比来三年遭到过中国证监会的行政惩罚;

      (三)比来三年遭到过证券买卖所公然训斥或三次以上传递攻讦;

      (四)本公司现任监事;

      (五)上交所认定不合适担负董事会秘书的其余景象。

      第八条  公司董事或其余高等操持职员能够兼任公司董事会秘书。

      第九条  公司董事会该当聘用证券事务代表辅佐董事会秘书实行职责。董事会秘书不能实行职责或董事会秘书受权时,证券事务代表该当代为实行职责。在此时代,并不固然免去董事会秘书对公司信息表露事务所负有的义务。

      证券事务代表该当获得上交所颁发的董事会秘书培训及格证书。

      第十条  董事会秘书由董事长提名,董事会聘用或解职。董事会秘书每届任期三年,能够延续聘用。

      第十一条  公司董事会聘用董事会秘书和证券事务代表后,该当实时通知布告并向上交所提交下述资料:

      (一)董事会秘书、证券事务代表聘用书或相干董事会抉择;

      (二)董事会秘书、证券事务代表的通信体例,包含办公德律风、室第德律风、挪动德律风、传真、通信地点及公用电子邮箱地点等;

      (三)公法令定代表人的通信体例,包含办公德律风、挪动德律风、传真、通信地点及公用电子邮箱地点等。 上述通信体例产生变革时,公司该当实时向上交所提交变革后的资料。

      第十二条  公司解职董事会秘书该当有充实的来由,不得无端将其解职。董事会秘书被解职或告退时,公司该当实时向上交所报告,申明缘由并通知布告。董事会秘书有权就被公司不妥解职或与告退有关的环境,向上交所提交小我陈说报告。董事会秘书在实行职责的进程中遭到不妥故障或严峻阻止时,能够间接向上交所报告。

      第十三条  董事会秘书具备以下景象之一的,公司该当自相干现实产生之日起一个月内将其解职:

      (一)第七条划定的任何一种景象;

      (二)延续三个月以上不能实行职责;

      (三)在实行职责时呈现严重毛病或疏漏,给投资者形成严重丧失;

      (四)违背法令、行政律例、部分规章、其余标准性文件、股票上市法则、上交所其余划定和公司章程等,给投资者形成严重丧失。

      第十四条  公司在聘用董事会秘书时,该当与其签定失密和谈,请求董事会秘书许诺在任职时代和去职后,延续实行失密义务直至有关信息表露为止,但触及公司守法违规行动的信息不属于前述该当予以失密的规模。 董事会秘书去职前,该当接管董事会和监事会的去职检查,在监事会的监视下移交有关档案文件、正在操持的事变和其余待操持事变。

      第十五条  董事会秘书被解职或告退后,在未实行报告和通知布告义务,或未实现去职检查、档案移交等手续前,仍答允当董事会秘书的义务。

      第十六条  公司董事会秘书空白时代,董事会该当指定一位董事或高等操持职员代行董事会秘书的职责,同时尽快肯定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的职员之前,由公法令定代表人代行董事会秘书职责。

      第十七条  原任董事会秘书去职后三个月内雇用用董事会秘书。

      董事会秘书空白时候跨越三个月的,公法令定代表人该当代行董事会秘书职责,直大公司聘用新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

      第十八条  董事会秘书该当对公司和董事会担负,实行以下职责:

      (一)担负公司信息对外发布,调和公司信息表露事务,构造拟定公司信息表露事务操持轨制,催促公司和相干信息表露义务人遵照信息表露相干划定;公司信息表露事务操持轨制由董事会担负实行,董事长为实行该轨制的第一义务人,由董事会秘书担负详细调和;

      (二)担负投资者干系操持,调和公司与证券羁系机构、投资者、证券办事机构等之间的信息相同;

      (三)构造准备董事会集会和股东大会集会,参与股东大会集会、董事会集会、监事会集会及高等操持职员相干集会,担负董事会集会记实任务并具名;

      (四)担负公司信息表露的失密任务,在未公然严重信息泄漏时,实时向上交所报告并表露;

      (五)存眷媒体报道并自动求证报道的实在性,催促公司董事会实时答复上交所询问;

      (六)构造公司董事、监事和高等操持职员停止相干法令、行政律例、股票上市法则及相干划定的培训,辅佐前述职员领会各安闲信息表露中的职责;

      (七)知悉公司董事、监事和高等操持职员违背法令、行政律例、部分规章、其余标准性文件、股票上市法则、上交所其余划定和公司章程时,或公司作出或能够作出违背相干划定的决议计划时,该当提示相干职员,并当即向上交所报告;

      (八)担负公司股权操持事务,保存公司董事、监事、高等操持职员、控股股东及其董事、监事、高等操持职员持有本公司股分的资料,并担负表露公司董事、监事、高等操持职员持股变化环境;

      (九)《公法令》、中国证监会和上交所请求实行的其余职责。

      第十九条  董事兼任董事会秘书的,如某一行动需由董事、董事会秘书别离作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以两重身份作出。

第四章 董事会秘书的解职

      第二十条  董事会秘书去职前,应向上交所提交董事会秘书去职履职报告书,报告自前一年5月1日至去职时或自任职至去职时的任务环境。董事会和监事会实现对拟去职董事会秘书的去职检查后,应将去职检查环境向上交所报告。      董事会秘书去职履职报告书首要包含以下内容:

      (一) 去职缘由;

      (二) 是不是存在应向上交所报告的公司信息表露环境;

      (三) 对公司信息表露和标准运作环境的评估;

      (四) 自上次年度报告或自任职至去职时的履职环境;

      (五) 上交所请求或董事会秘书自行请求报告的其余环境。

      第二十一条  董事会秘书在任职时代该当参与由上交所举行的董事会秘书后续培训。

      第二十二条  董事会秘书应根据《上海证券买卖所公司董事会秘书查核方法》划定向上交所提交董事会秘书年度履职报告书,报告上一年度的任务环境,并接管上交所的年度查核。

第五章 附则

      第二十三条  本任务轨制未尽事务,按国度有关法令、律例、标准性文件和《公司章程》的划定履行;本任务轨制如与国度往后颁发的法令、律例、标准性文件或经正当法式点窜后的《公司章程》相抵牾时,按国度有关法令、律例、标准性文件和《公司章程》的划定履行,并实时订正。

      第二十四条  本任务轨制自公司董事会核准后失效。

      第二十五条  本任务轨制由董事会担负诠释与订正。




广东生益科技股分无限公司

董事会

2011年5月13日