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董事集会事法则

广东生益科技股分无限公司

董事集会事法则


第一条  主旨

      为了进一步标准广东生益科技股分无限公司(以下简称公司)董事会的议事体例和抉择计划法式,促使董事和董事会有用地实行其职责,进步董事会标准运作和迷信抉择计划程度,按照《公法令》、《证券法》、《上市公司操持准绳》和《上海证券买卖所股票上市法则》等有关划定,制定本法则。

第二条  董事会办公室

      董事会下设董事会办公室,处置董事会平常事务。

      董事会秘书兼任董事会办公室担任人,保管董事会和董事会办公室印章。

第三条  按期集会

      董事会集会分为按期集会和姑且集会。

      董事会每一年该当最少在高低两个半年度各召开一次按期集会。

第四条  按期集会的提案

      在收回召开董事会按期集会的告诉前,董事会办公室该当充实收罗各董事的定见,开端构成集会提案后交董事长制定。

      董事长在制定提案前,该当视须要收罗司理和其余高等操持职员的定见。

第五条  姑且集会

      有以下景象之一的,董事会该当召开姑且集会:

      (一)代表非常之一以上表决权的股东发起时;

      (二)三分之一以上董事联名发起时;

      (三)监事会发起时;

      (四)董事长以为须要时;

      (五)二分之一以上自力董事发起时;

      (六)总司理发起时;

      (七)证券羁系部分请求召开时;

      (八)本公司《公司章程》划定的其余景象。

第六条  姑且集会的发起法式

      按照前条划定发起召开董事会姑且集会的,该当经由过程董事会办公室或间接向董事长提交经发起人具名(盖印)的书面发起。书面发起中该当载明以下事变:

      (一)发起人的姓名或称号;

      (二)发起来由或发起所基于的客观事由;

      (三)发起集会召开的时候或时限、地址和体例;

      (四)明白和详细的提案;

      (五)发起人的接洽体例和发起日期等。

      提案内容该当属于本公司《公司章程》划定的董事会权柄规模内的事变,与提案有关的资料该当一并提交。

      董事会办公室在收到上述书面发起和有关资料后,该当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不明白、详细或有关资料不充实的,能够请求发起人点窜或补充。

      董事长该当自接到发起或证券羁系部分的请求后旬日内,调集董事会集会并掌管集会。

第七条  集会的调集和掌管

      董事会集会由董事长调集和掌管;董事长不能实行职务或不实行职务的,由副董事长调集和掌管;未设副董事长、副董事长不能实行职务或不实行职务的,由半数以上董事配合选举一位董事调集和掌管。

第八条  集会告诉

      召开董事会按期集会和姑且集会,董事会办公室该当别离提早旬日和五日将盖有董事会办公室印章的书面集会告诉,经由过程德律风告诉、间接投递、传真、电子邮件或邮寄投递,提交全部董事和监事和总司理、董事会秘书。非间接投递的,还该当经由过程德律风停止确认。

      环境告急,须要尽快召开董事会姑且集会的,能够随时经由过程德律风或其余行动体例收回集会告诉,但调集人该当在集会上作出申明。

第九条  集会告诉的内容

      书面集会告诉该当最少包含以下内容:

      (一)集会的时候、地址;

      (二)集会的召开体例;

      (三)拟审议的事变(集会提案);

      (四)集会调集人和掌管人、姑且集会的发起人及其书面发起;

      (五)董事表决所必需的集会资料;

      (六)董事该当亲身列席或拜托其余董事代为列席集会的请求;

      (七)接洽人和接洽体例。

      行动集会告诉最少应包含上述第(一)、(二)项内容,和环境告急须要尽快召开董事会姑且集会的申明。

第十条  集会告诉的变革

      董事会按期集会的书面集会告诉收回后,若是须要变革集会的时候、地址等事变或增添、变革、打消集会提案的,该当在原定集会召开日之前三日收回书面变革告诉,申明环境和新提案的有关内容及相干资料。缺乏三日的,集会日期该当响应顺延或获得全部预会董事的承认后按期召开。

      董事会姑且集会的集会告诉收回后,若是须要变革集会的时候、地址等事变或增添、变革、打消集会提案的,该当事先获得全部预会董事的承认并做好响应记实。

第十一条  集会的召开

      董事会集会该当有过半数的董事列席方可停止。有关董事拒不列席或怠于列席集会致使没法知足集会召开的最低人数请求时,董事长和董事会秘书该当实时向羁系部分报告。

      监事能够列席董事会集会;总司理和董事会秘书未兼任董事的,该当列席董事会集会。集会掌管人以为有须要的,能够告诉其余有关职员列席董事会集会。

第十二条  亲身列席和拜托列席

      董事准绳上该当亲身列席董事会集会。因故不能列席集会的,该当事先核阅集会资料,构成明白的定见,书面拜托其余董事代为列席。

      拜托书该当载明:

      (一)拜托人和受托人的姓名;

      (二)拜托人对每项提案的扼要定见;

      (三)拜托人的受权规模和对提案表决定向的唆使;

      (四)拜托人的具名、日期等。

      拜托其余董事对按期报告代为签订书面确认定见的,该当在拜托书中停止特地受权。

      受托董事该当向集会掌管人提交书面拜托书,在集会签到簿上申明受托列席的环境。

第十三条  对拜托列席的限定

      拜托和受托列席董事会集会该当遵守以下准绳:

      (一)在审议接洽干系买卖事变时,非接洽干系董事不得拜托接洽干系董事代为列席;接洽干系董事也不得接管非接洽干系董事的拜托;

      (二)自力董事不得拜托非自力董事代为列席,非自力董事也不得接管自力董事的拜托;

      (三)董事不得在未申明其自己对提案的小我定见和表决定向的环境下全权拜托其余董事代为列席,有关董事也不得接管全权拜托和受权不明白的拜托。

      (四)一位董事不得接管跨越两名董事的拜托,董事也不得拜托已接管两名其余董事拜托的董事代为列席。

第十四条  集会召开体例

      董事会集会以现场召开为准绳。须要时,在保证董事充实抒发定见的前提下,经调集人(掌管人)、发起人赞成,也能够经由过程视频、德律风、传真或电子邮件表决等体例召开。董事会集会也能够采用现场与其余体例同时停止的体例召开。

      非以现场体例召开的,以视频显现在场的董事、在德律风集会中颁发定见的董事、划按刻日内现实收到传真或电子邮件等有用表决票,或董事过后提交的曾参与集会的书面确认函等计较列席集会的董事人数。

第十五条  集会审议法式

      集会掌管人该当提请列席董事会集会的董事对各项提案颁发明白的定见。

      对按照划定须要自力董事事先承认的提案,集会掌管人该当在会商有关提案前,指定一位自力董事宣读自力董事告竣的书面承认定见。

      董事障碍集会一般停止或影响其余董事讲话的,集会掌管人该当实时避免。

      除征得全部预会董事的分歧赞成外,董事会集会不得就未包含在集会告诉中的提案停止表决。董事接管其余董事拜托代为列席董事会集会的,不得代表其余董事对未包含在集会告诉中的提案停止表决。

第十六条  颁发定见

      董事该当当真浏览有关集会资料,在充实领会环境的根本上自力、谨慎地颁发定见。

      董事能够在会前向董事会办公室、集会调集人、总司理和其余高等操持职员、各特地委员会、管帐师事务所和状师事务所等有关职员和机构领会抉择计划所须要的信息,也能够在集会停止中向掌管人倡议请上述职员和机构代表预会诠释有关环境。

第十七条  抉择的构成

      除本法则第十八条划定的景象外,董事会审议经由过程集会提案并构成相干抉择,必须有跨越公司全部董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法令、行政律例和本公司《公司章程》划定董事会构成抉择该当获得更多董事赞成的,从其划定。

      董事会按照本公司《公司章程》的划定,在其权限规模内对包管事变作出抉择,除公司全部董事过半数赞成外,还必须经列席集会的三分之二以上董事的赞成。

      差别抉择在内容和寄义上呈现抵触的,以构成时候在后的抉择为准。

第十八条  躲避表决

      呈现下述景象的,董事该当对有关提案躲避表决:

      (一)《上海证券买卖所股票上市法则》划定董事该当躲避的景象;

      (二)董事自己以为该当躲避的景象;

      (三)本公司《公司章程》划定的因董事与集会提案所触及的企业有接洽干系干系而须躲避的其余景象。

      在董事躲避表决的环境下,有关董事会集会由过半数的无接洽干系干系董事列席便可停止,构成抉择须经无接洽干系干系董事过半数经由过程。列席集会的无接洽干系干系董事人数缺乏三人的,不得对有关提案停止表决,而该当将该事变提交股东大会审议。

第十九条  不得越权

      董事会该当严酷按照股东大会和本公司《公司章程》的受权行事,不得越权构成抉择。

第二十条  对利润分派的出格划定

      董事会集会须要就公司利润分派事务作出抉择的,能够先将拟提交董事会审议的分派预案告诉注册管帐师,并请求其据此出具审计报告草案(除触及分派以外的其余财政数据均已肯定)。董事会作出分派的抉择后,该当请求注册管帐师出具正式的审计报告,董事会再按照注册管帐师出具的正式审计报告对按期报告的其余相干事变作出抉择。

第二十一条  对公司董事会向股东大会提出董事候选人提案的法式:

      (一)在董事会任期届满一个月之前或有董事空白或有董事提出告退时,公司任一位董事及持股5%以上的股东能够作为提名流,向董事会提出董事候选人的倡议人选,并供给合适《公司章程》请求的相干资料;

      (二)提名流需收罗被提名流对提名的书面赞成,不然不能提名;

      (三)董事会审议经由过程后,作为董事候选人提交股东大会审议。

      法令、律例,标准性文件及《公司章程》对自力董事有其余请求的,合用其划定。

第二十二条  提案未获经由过程的处置

      提案未获经由过程的,在有关前提和身分未产生严重变更的环境下,董事会集会在一个月内不该当再审议内容不异的提案。

第二十三条  暂缓表决

      二分之一以上的预会董事或两名以上自力董事以为提案不明白、不详细,或因集会资料不充实等其余事由致使其没法对有关事变作出判定时,集会掌管人该当请求集会对该议题停止暂缓表决。

      发起暂缓表决的董事该当对提案再次提交审议应知足的前提提出明白请求。

第二十四条  集会灌音

      现场召开和以视频、德律风等体例召开的董事会集会,能够视须要停止全程灌音。

第二十五条  集会记实

      董事会秘书该当支配董事会办公室任务职员对董事会集会做好记实。集会记实该当包含以下内容:

      (一)集会届次和召开的时候、地址、体例;

      (二)集会告诉的收回环境;

      (三)集会调集人和掌管人;

      (四)董事亲身列席和受托列席的环境;

      (五)集会审议的提案、每位董事对有关事变的讲话要点和首要定见、对提案的表决定向;

      (六)每项提案的表决体例和表决成果(申明详细的赞成、否决、弃权票数);

      (七)预会董事以为该当记实的其余事变。

第二十六条  董事具名

      预会董事该当代表其自己和拜托其代为列席集会的董事对集会记实和抉择记实停止具名确认。董事对集会记实或抉择记实有差别定见的,能够在具名时作出版面申明。须要时,该当实时向羁系部分报告,也能够颁发公然申明。

      董事既不按前款划定停止具名确认,又错误其差别定见作出版面申明或向羁系部分报告、颁发公然申明的,视为完整赞成集会记实、和抉择记实的内容。

第二十七条  抉择告诉布告

      董事会抉择告诉布告事务,由董事会秘书按照《上海证券买卖所股票上市法则》的有关划定操持。在抉择告诉布告表露之前,预会董事和集会列席职员、记实和办事职员等负有对抉择内容失密的义务。

第二十八条  抉择的履行

      董事长该当催促有关职员落实董事会抉择,查抄抉择的实行环境,并在今后的董事会集会上传递已构成的抉择的履行环境。

第二十九条  集会档案的保管

      董事会集会档案,包含集会告诉和集会资料、集会签到簿、董事代为列席的受权拜托书、集会灌音资料、表决票、经预会董事具名确认的集会记实、集会记要、抉择记实、抉择告诉布告等,由董事会秘书担任保管。

      董事会集会档案的保管刻日为十年。

第三十条 附则

      在本法则中,“以上”包含本数。

      本法则与《公司章程》有抵触的,以《公司章程》为准。

      本法则由董事会制定报股东大会核准后失效,点窜时亦同。

      本法则由董事会诠释。


广东生益科技股分无限公司

2010年8月26日